資產重組新規有利于修復資本市場基本功能

久遭詬病的資產重組亂象成為資本市場撥亂反正的重點。近日，中國證監會就修改《上市公司重大資產重組管理辦法》（下稱“管理辦法”）公開征求意見。此舉被看作監管當局采取的一個重大步驟，有助于資本避虛就實、防范化解金融風險，并保護投資者合法權益?！　≠Y產重組在證券市場司空見慣。倘若運用得當，可引導資金注入實體經濟，提高結構調整效率，優化上市公司結構，加速“創造性毀滅”，同時提升公司治理水平，使上市公司敏捷應對新經濟的挑戰。但是，倘若運用不當，它極易淪為資本炒家的道具。其中，買殼賣殼一直是A股市場熱絡的游戲，衍生出炒殼、炒概念、炒收購、“Pre重組”等一系列業務鏈條。天量資本趨之若鶩、樂此不疲，內幕交易、市場操縱屢見不鮮?！　Y產重組痼疾，監管層早有認識，相關規則也不斷調整。2011年8月，“管理辦法”首次明確從嚴監管重組上市，要求與IPO趨同；2013 年 11 月，又明確“與 IPO 標準等同”。不過，正所謂“道高一尺魔高一丈”，監管之網常被突破。在2015年股市劇烈震蕩前后，問題更是層出不窮。多家不符合條件的公司試圖規避重組上市認定標準；由于IPO排隊耗時長久，一批“紅籌”企業謀求從境外退市回歸A股市場后，“殼”資源變得更加奇貨可居，炒作連續升溫。2015年，中國資本市場并購重組交易2669單，交易總金額約2.2萬億元，同比增長52%，超過IPO、定增與債券融資的總和，其間泥沙俱下自不難想見?！　〈舜巫C監會修改“管理辦法”，最重大的變動就是直接取消重組上市的配套融資，提高對重組方的實力要求，意圖十分明確，就是擠干水分，并促進市場公平?！　∫恢币詠?，上市公司資產重組均采用定向發行股票來融資，以此收購資產。不過，引入的資產所有者往往趁機套現走人，而大批通過“Pre重組”入場的短線資本也獲利套現。通過炒作概念、透支未來，殼公司股價一路飆升。最終裝入上市公司的資產，失去了起初的優質之貌，在層層盤剝之后，變質為“雞肋”甚至有毒資產。證監會這次明確取消重組上市的配套融資，就是要去除這一病根。一旦實施，買殼和賣殼成本將上升，一、二級市場套利空間將被壓縮。重組方需要具備足夠的實力，才能發起和完成貨真價實的資本運作?！　∨涮兹谫Y低價入股一直是市場最具爭議的焦點。幾乎每一宗交易都伴隨著無盡猜測和質疑：是否涉及利益輸送，是否構成涉及內幕交易。而東窗事發的一些事例確實觸目驚心。配套融資的參與者，不管是大股東、關聯人甚至內部員工持股計劃，外加精于此道的機構投資者，均借機套現， 而由不明真相的廣大中小股東接盤。新政策倘獲執行，標的公司需要堅持到借殼全部完成，而重組操作周期可能長達兩年，沒有足夠的資金實力斷難完成 ； “ Pre重組”投資通過配套融資實現低價入股也不再可行。多年來屢見不鮮的一味炒作以圖短線牟利的行為將不得不收斂?！肮芾磙k法”還要求上市公司原控股股東與新進入控股股東的股份均須鎖定36個月，其他新進入股東的鎖定期從目前12個月延長到24個月。這一改動，同樣劍指短期炒作。限制原控股股東、新進小股東通過重組上市套現退出，督促其關注重組資產質量，將形成新老股東相互約束的市場化機制。 此外， 由于二級市場波動無常，行業景氣周期陰晴不定，重組標的需精挑細選，不再是“揀到籃里都是菜”。對于借殼完成后接續的資本運作，操作者也需要全面考慮資金成本與鎖定期， 充分協調相關方的利益，這有助于培育理性的市場氛圍?！　≡诓僮鲗用?，“管理辦法”更是抓住關鍵點。比如，它重新界定了重組上市的標準。對于所購買資產的規模，從原有的資產總額單項指標，調整為資產總額、資產凈額、營業收入、凈利潤、股份等五個指標，只要其中任一達到 100%，就認定符合交易規模要件。在“控制權變更”層面，修改后的“管理辦法”參照成熟市場經驗，從股本比例、董事會構成、管理層控制三個維度，完善控制權變更的認定標準。這一系列標準使得通過鉆空子來規避監管變得相當困難?！　∵@些細致規定看似過于技術化，甚至不無枯燥之嫌，然而，正是這些細節的總和確立了A股市場下一步發展的方向。遵守市場規則，尊重“三公”原則，不再是抽象的要求。任何靠不正當手段來牟利的行為都需要被監督、糾正和懲處?！　≡鴰缀螘r，上市公司熱衷于四處重組，荒廢了主營業務，旁涉的業務也難有起色?？v然股價有所拉升，也往往成為利益輸送的煙幕。這對提升上市公司質量和保護投資者利益都非常有害。監管當局新任負責人下決心啃啃資產重組這塊“硬骨頭”，這是糾偏全盤舉措中的重大步驟。中國資本市場正處于亂后求治的緊要關頭，資產重組新規無疑有助于修復資本市場的基本功能。